话说周将马宝以本部大兵直压岳州，清将蔡毓荣不从属下将校之请，不允出兵，只令各营以矢石相拒。及闻荆州失守，亦不往救，诸将皆悻悻而退，然心中究竟不服。时马宝方分数路而进，直薄岳州城外。诸将复向蔡毓荣请发令出战，毓荣依然不从。诸将道：“相持数月未能一战，恐自此人心去矣。”
	　　毓荣道：“三桂党羽遍于各省，其从三桂者，多属三桂党耳。承平以后，我军久疲，万不能与三桂敌。故吾唯日事训练，养精蓄锐以待之。今彼以精锐来，我又值小军既败荆州已失之际，军心动摇，战必取败耳。今彼军若不能得志，明日必然再攻。若再不得志，军心必馁，吾因而乘之，无不全胜也。以今日人心动摇，若勉强一战，设有差池，是长江各省皆举而归三桂。吾此行为各省所观望，胜负所在即各省人心去就所关，又焉能猝尔言战？昔赵将廉颇以二十万之众，犹固垒以却白起。李牧亦拥数十万之众，且坚壁以却垣猗。以廉、李二人实古之良将，非不能战也，卒以不战收功。盖敌人声势浩大，而我军尚怯，必须有以却敌人，使军心知敌之无用，而后可以言战也。”
	　　诸将听罢，始恍然大悟。蔡毓荣即令三军奋力拒敌。毓荣又亲自巡阅，督诸军奋勇相距。马宝连攻岳州不下，尽以矢石向城中发射，城内蔡军亦以矢石相还，两军互有损伤。
	　　时驻扎襄阳清总兵杨嘉来，方扎岳州城后以为犄角。那杨嘉来本李本深姻亲，早得本深书札，劝令归周。杨嘉来遂乘岳州危急之时，先通周将马宝，至夜分仍不收兵。因蔡毓荣以马宝来势太锐，尽移精锐于南城，以拒马宝。

	　　忽到二更时分，后路北门忽然火起，毓荣军中大乱，以为马宝调军偷过岳州城后掩进城中放火。毓荣欲移军回救，奈马宝依然猛攻西南门，矢石如雨，前军不能调动。毓荣又疑城中有人内应，急令满都统巴尔布率军抚谕城中，并行救火。不想说又未了，军中已报称岳州城西北两门同时陷落。蔡毓荣无法，欲率军巷战，奈军士纷纷逃窜，立杀数人犹止不住。忽见前头一路人马拥至，毓荣认得是杨嘉来旗号，只道嘉来杀进城中来救。谁想赵军行近时，矢石乱发，毓荣方知杨嘉来已变，急领兵望东北而逃。将出城门，正遇杨嘉来。毓荣骂道：“朝廷待汝不薄，何遽反耶？”杨嘉来亦应道：“吾非反也，谁学汝既得富贵便忘故国耶？然吾曾受将军私恩，理宜酬报，今请速行出城，吾断不相逼也。”毓荣大怒，欲拔箭射杨嘉来，突闻后路军声大震。原来马宝已攻进城中，独率亲军，一马当先，要拿蔡毓荣。军中大叫：“不要令蔡毓荣走出。”那时毓荣不敢恋战，只杀条血路而逃。杨嘉来亦不相逼，故毓荣得杀出城外，直回武昌而去。马宝遂得了岳州，即救灭城中余火，重赏三军。又表奏杨嘉来，升为中路大总管。马宝谓杨嘉来道：“岳州已下，军声大振，皆将军之功也。然毓荣未死，战祸未已，今后若遇此人，切勿放过。”
	　　杨嘉来听得，便将自己纵去蔡毓荣之事不提，即以本镇襄阳归附。计是役，马宝已取荆州，拔岳州，降襄阳，军势更张。惟以军士疲战累日，即暂行休息，然后商议渡江。不在话下。
	　　且说蔡毓荣逃回武昌，扼城自守。计点败残军士，已折去万人。随后湖南清提督桑额、巡抚虞宸先后奔到武昌。蔡毓荣责道：